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[a] os termos “diretor ou diretor” incluirão uma pessoa que, enquanto atuando como diretor ou executivo da corporação, esteja ou estivesse servindo a pedido da corporação como diretor, executivo, sócio, curador, empregado ou agente de outra empresa estrangeira ou nacional, parceria, joint venture, fideicomisso, outra empresa ou plano de benefícios a empregados. Considera-se que um conselheiro ou diretor está servindo um plano de benefícios de empregados a pedido da corporação, se seus deveres para com a corporação também impuserem deveres ou envolverem serviços dele ou dela ao plano ou aos participantes ou beneficiários da empresa. o plano. O termo “diretor ou diretor” também deve incluir a propriedade ou representante pessoal de um diretor ou executivo, a menos que o contexto exija de outra forma.

[e] quando usada em relação a um diretor, a expressão “capacidade oficial” significa o cargo de diretor da corporação e, quando usada com relação a uma pessoa que não seja um diretor, significará o cargo na corporação detida por o funcionário ou o vínculo empregatício ou de agência assumido pelo funcionário ou agente em nome da corporação, mas em nenhum dos casos incluirá serviço para qualquer corporação estrangeira ou nacional ou para qualquer parceria, joint venture, fideicomisso, plano de benefício do empregado ou outra empresa. .

Seção 2. Disposições Gerais. A corporação deve indenizar qualquer pessoa que seja ou tenha sido uma parte ou esteja ameaçada de ser considerada parte de qualquer processo pelo fato de essa pessoa ser ou ser um diretor ou executivo da corporação, contra despesas (incluindo honorários advocatícios). , responsabilidade, sentenças, multas e quantias pagas em liquidação real e razoavelmente incorridas por tal pessoa em conexão com tal processo se tal pessoa [a] se comportou de boa fé, [b] razoavelmente acreditou, no caso de conduta em seu ou sua capacidade oficial com a corporação, que sua conduta era no melhor interesse da corporação e, em todos os outros casos, que sua conduta não era, pelo menos, contrária aos melhores interesses da corporação, e [c] em relação a qualquer processo criminal, não tinha motivos razoáveis ​​para acreditar que sua conduta era ilegal. No entanto, nenhuma pessoa terá direito a indenização nos termos desta seção 2 [a] em conexão com um processo interposto por ou no direito da corporação na qual o diretor ou diretor foi considerado responsável perante a corporação ou [b] em relação a qualquer outro processo que cobra benefício pessoal indevido ao diretor ou executivo, envolvendo ou não ação em sua capacidade oficial, no qual ele seja considerado culpado, com base no fato de ter recebido indevidamente benefício pessoal. A indenização sob esta seção 2 em conexão com um processo interposto por ou no direito da corporação será limitada a despesas razoáveis ​​incorridas com relação ao processo. A extinção de qualquer ação, processo ou processo por sentença, ordem, acordo ou condenação ou em uma alegação de nolo contendere ou seu equivalente não criará, por si só, a presunção de que a pessoa não agiu de boa fé ou de outra forma não cumpriu. o padrão de conduta estabelecido nesta seção 2.

Seção 3. Defesa bem sucedida sobre o mérito; despesas. Na medida em que um diretor ou diretor da corporação tenha sido totalmente bem-sucedido nos méritos em defesa de qualquer processo no qual ele ou ela tenha sido parte, tal pessoa será indenizada contra despesas (incluindo honorários advocatícios) efetiva e razoavelmente incorridos por ele ou ela em conexão com tal processo.

Seção 4. Determinação do direito à indenização. Qualquer indenização nos termos da seção 2 deste artigo (a menos que seja ordenada por um tribunal) deverá ser feita pela corporação somente conforme autorizado em cada caso específico, após a determinação de que a indenização do diretor ou diretor é permitida pelas circunstâncias, porque tal pessoa atendeu à norma aplicável. de conduta estabelecida em tal seção 2. Tal determinação será feita [a] pelo conselho de administração por uma maioria de votos de um quorum de diretores desinteressados ​​que no momento da votação não são, não foram, e não estão ameaçados de podem ser partes no processo, ou [b] se tal quorum não puder ser obtido, pelo voto da maioria dos membros de um comitê do conselho de diretores designado pelo conselho, qual comitê consistirá de dois ou mais diretores que não são partes no processo (os conselheiros que são partes no processo podem participar da designação de conselheiros para servir em tal comitê), ou [c] se tal quorum do conselho de administração não puder e obtido ou tal comitê não puder ser estabelecido, ou mesmo se tal quorum for obtido ou tal comitê for assim designado, mas tal quorum ou comitê assim for, então por conselheiro legal independente selecionado pelo conselho de administração de acordo com o precedente procedimentos, ou [d] pelos membros. A autorização da indenização e a avaliação da razoabilidade das despesas serão efetuadas da mesma forma que a determinação de que a indenização é permissível, exceto se a determinação de que a indenização é permissível for feita por um advogado independente, autorização de indenização e avaliação de legal as despesas devem ser feitas pelo organismo que selecionou esse conselho.

Seção 5. Adiantamento de pagamento de despesas; compromisso de reembolso. A corporação deverá pagar ou reembolsar as despesas razoáveis ​​(incluindo honorários advocatícios) incorridas por um diretor ou funcionário que seja parte em proceder antes da disposição final do processo se [um] diretor ou executivo fornecer à corporação um documento por escrito. afirmação de sua boa fé crença de que ele ou ela conduziu a si mesmo de boa fé, [b] o diretor ou oficial fornece à corporação um compromisso escrito, executado pessoalmente ou em seu nome, para pagar o adiantamento se for determinado que ele ou ela não se comportou de boa fé, compromisso esse que será uma obrigação geral ilimitada do diretor ou oficial, mas que não precisa ser assegurada e que pode ser aceita sem referência à capacidade financeira de fazer o reembolso, e [c] A determinação é feita pelo organismo que autoriza a indenização de que os fatos então conhecidos por tal órgão não impediriam a indenização.

Seção 6. Relatórios para os membros. No caso em que a corporação indenize, ou avance as despesas de, um conselheiro ou diretor de acordo com este artigo em relação a um procedimento por ou em nome da corporação, um relatório desse fato deverá ser feito por escrito aos membros com ou antes da entrega do aviso da próxima reunião dos membros.

Seção 7. Outros funcionários e agentes. A corporação deve indenizar tais outros empregados e agentes da corporação na mesma medida e da mesma maneira que é fornecida acima na seção 2 com relação a diretores e executivos, adotando uma resolução por maioria dos membros do conselho de administração. especificamente identificando por nome ou posição os empregados ou agentes com direito a indenização.

Seção 8. Seguro. O conselho de administração pode exercer o poder da corporação de comprar e manter seguro (incluindo, sem limitação, seguro para despesas legais e custos incorridos em conexão com a defesa de qualquer reclamação, processo ou ação judicial) em nome de qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor ou executivo. da corporação contra qualquer responsabilidade contra ele ou contra ela ou incorrida por ele em tal capacidade ou que surja de sua condição como tal, quer a corporação tenha ou não o poder de indenizá-lo contra tal responsabilidade sob as disposições deste artigo.

Seção 9. Não-exclusividade do artigo. A indenização fornecida por este artigo não será considerada exclusiva de quaisquer outros direitos e procedimentos aos quais um indenizado tenha direito sob os estatutos, qualquer estatuto, acordo, resolução de diretores não interessados, ou de outra forma, tanto em relação à ação em tais pessoas. capacidade oficial e quanto à ação em outro cargo durante a realização de tal cargo, e continuará com relação a uma pessoa que deixou de ser um diretor ou um oficial, e reverterá em benefício dos herdeiros, executores e administradores de tal pessoa.