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Como ponto de partida para a implementação, o projeto de lei visa corresponder, tanto quanto possível, à legislação holandesa existente e à autorregulação, como o código holandês de governança corporativa. Um rascunho do projeto de lei foi discutido com a comissão estadual holandesa sobre direito das sociedades e publicado para consulta de 27 de fevereiro a 27 de março de 2018. Isso levou a mudanças no texto do projeto de lei.

As disposições relativas à política de remunerações e ao relatório de remunerações aplicam-se ao conselho de administração e ao conselho fiscal. As empresas que precisam preparar uma nova política de remuneração ou revisá-la para cumprir as novas disposições devem ter essa política aprovada na primeira reunião geral anual após o projeto se tornar lei.

Até esse momento, a empresa pode remunerar os membros do conselho de acordo com a política de remuneração existente ou com a prática existente.

Anualmente, a assembleia geral terá uma votação consultiva sobre o relatório de remunerações. Um voto negativo consultivo não tem impacto sobre a remuneração já paga. No entanto, a empresa deve explicar em seu próximo relatório de remuneração como levou em conta a prévia votação consultiva. As pequenas e médias empresas só serão obrigadas a apresentar o seu relatório de remuneração para discussão na assembleia geral anual.

O relatório de remunerações deve descrever a remuneração atribuída aos membros do conselho durante o último exercício financeiro. As empresas devem disponibilizar seu relatório de remuneração em seu site por um período de pelo menos dez anos. As disposições relativas ao relatório de remunerações terão efeito imediato. Isso significa que o novo relatório de remuneração deve ser submetido à primeira reunião geral anual após o projeto se tornar lei.

De acordo com a lei holandesa atual, as empresas devem mencionar as transações com partes relacionadas relevantes nas notas explicativas às suas demonstrações financeiras anuais, caso essas transações não tenham sido concluídas em condições normais de mercado. A empresa decide se uma transação é material. Além disso, disposições específicas sobre transações com partes relacionadas estão incluídas no código de governança corporativa holandês. Além disso, as disposições sobre conflito de interesses são relevantes para transações com partes relacionadas com membros do conselho de administração.

O projeto de lei adiciona novas regras sobre transações com partes relacionadas ao código civil holandês. Transações “materiais” com partes relacionadas estabelecidas fora do curso normal dos negócios ou em condições diferentes do mercado normal, devem ser aprovadas pelo conselho de supervisão (ou conselho de administração em um nível) e devem ser anunciadas publicamente no momento em que a transação é celebrada. . Nenhuma aprovação dos acionistas será necessária.

Se uma transação contiver informações sensíveis ao preço e for concluída entre a empresa e uma parte relacionada, essa transação é “material”. Um ou mais acionistas representando 10% do capital emitido, um diretor executivo ou um diretor supervisor será considerado parte relacionada, o que está de acordo com a disposição de melhores práticas do código holandês. Na avaliação, dois aspectos devem ser levados em conta: (i) a influência da transação nas decisões econômicas dos acionistas da companhia, e (ii) o risco que a transação cria para a empresa e aqueles acionistas que não são partes relacionadas. , incluindo acionistas minoritários.

Em resposta ao parecer da comissão estatal holandesa sobre direito das sociedades, o governo está discutindo a posição das fundações de antitakeover, como fundações que atuam como “escritórios administrativos” ou que detêm ações preferenciais. Dependerá das circunstâncias do caso se este tipo de fundação pode ser considerado como parte relacionada com a emissão de ações em uma situação de aquisição.