Fednat Holding Company para adquirir operações de seguro de imóveis de 1347 propriedades de seguros de propriedade, inc. laboratórios de artrite nasdaq fnhc

SUNRISE, Flórida e TAMPA, Flórida, 25 de fevereiro de 2019 (GLOBE NEWSWIRE) – FedNat Holding Company (NASDAQ: FNHC) (“FedNat”) e 1347 Property Insurance Holdings, Inc., (NASDAQ: PIH) (“ 1347 PIH ”) anunciou hoje um acordo definitivo segundo o qual a FedNat irá adquirir substancialmente todas as 1347 operações de seguro de proprietário da PIH, consistindo da Maison Insurance Company, da Maison Managers, Inc. e da ClaimCor LLC (coletivamente,“ Maison ”), em dinheiro. e transação de ações avaliadas em aproximadamente US $ 51 milhões.

A Maison é uma seguradora de propriedades e acidentes voltada para os mercados de proprietários costeiros da Louisiana e do Texas, com operações adicionais de mandíbula e artrite reumatóide na Flórida. Para os nove meses findos em 30 de setembro de 2018, a Maison reportou um prêmio bruto de US $ 70,6 milhões e um superávit legal total de US $ 35,6 milhões naquela data.

A Maison Insurance Company possui uma classificação de força financeira de “A” (Excepcional) da Demotech.

O Sr. Michael H. Braun, CEO da FedNat, comentou: “A Maison representa uma oportunidade única para acelerar a diversificação do nosso livro de proprietários predominantemente da Flórida para a Louisiana e litoral do Texas, dois estados em que já operamos e procuramos oportunidades adicionais de crescimento. A transação é um ótimo ajuste financeiro e estratégico para a FedNat. A aquisição é de tamanho digerível e eficientemente financiada. Com base em sinergias significativas de resseguro e despesas operacionais, esperamos que a aquisição seja imediatamente agregada ao lucro por ação. Estrategicamente, o negócio diversifica nosso livro e aprimora nossa plataforma para maior expansão geográfica por meio do acesso direto a agentes que não são da Flórida, o que complementa nossa distribuição por atacado existente no Texas e na Louisiana. Por fim, a Maison traz uma equipe forte que se encaixa bem com a nossa cultura focada em subscrição de qualidade e excelentes relações de distribuição e agente no mercado. Temos a satisfação de dar as boas-vindas à equipe da Maison, liderada por Doug Raucy e Dean Stroud, e esperamos ter a oportunidade de gerar mais valor para os acionistas da FedNat. ”

O Sr. Douglas Raucy, Presidente da Maison afirmou: “Estamos muito entusiasmados em trabalhar com Michael e osteoartrite na equipe de raio X da FedNat, que deve servir como uma excelente parceria para nossa companhia de seguros. A FedNat compartilha nossa visão de negócios de propriedades e acidentes com crescimento lucrativo por meio da expansão geográfica medida e do cultivo de relações de valor agregado com os parceiros da agência. Esperamos continuar a executar nosso plano estratégico com a marca Maison, com o apoio, a experiência e a força financeira de nossos novos parceiros da FedNat. ”

O preço de compra de US $ 51 milhões será composto por um mix 50/50 de caixa e ações, incluindo a emissão de aproximadamente 1,35 milhão de ações ordinárias da FedNat, estimado com base no preço de fechamento das ações ordinárias da FedNat em 22 de fevereiro de 2019. representa menos de 10% das ações pro forma em circulação. As ações efetivas emitidas para a PIH serão baseadas no preço médio ponderado da ação de fechamento das meias de compressão comuns da FedNat para estoque de artrite nos 20 pregões anteriores ao fechamento. A revenda das ações a serem emitidas será registrada subseqüentemente e estará sujeita a um contrato de cinco anos de standstill.

O componente em dinheiro da contraprestação, juntamente com a substituição de títulos excedentes devidos pela Maison a 1347 da PIH, no valor de US $ 18 milhões mais juros acumulados, que serão reembolsados ​​no fechamento, serão financiados com o produto de uma colocação privada de 10 anos. , notas seniores sem garantia com taxa de juros fixa de 7,50%. Até a data deste comunicado, a Companhia recebeu contratos de compra de notas assinadas para um total de US $ 97 milhões em notas. O produto dessa colocação privada também será usado para refinanciar US $ 45 milhões em dívidas existentes. A colocação privada é liderada por um detentor institucional existente das notas pendentes da FedNat e deve ser encerrada em 5 de março de 2019.

Além do preço de compra, a 1347 PIH receberá direitos de cinco anos de primeira recusa em fornecer resseguro de até 7,5% de qualquer camada no programa de resseguro de catástrofe da FedNat e um contrato de cinco anos para a 1347 PIH fornecer serviços de consultoria de investimento para a FedNat. . 1347 A PIH também concordou em não concorrer por cinco anos após o fechamento com relação ao seguro de propriedade residencial no Alabama, Flórida, Geórgia, Louisiana, Carolina do Sul e Texas.

O fechamento da transação está sujeito à Maison ter valor contábil líquido contábil GAAP de pelo menos US $ 42 milhões a partir do fechamento e satisfação de outras condições de fechamento habituais, incluindo aprovações regulatórias de seguros em Louisiana e Flórida e o voto afirmativo de 1347 acionistas da PIH. Certos 1347 acionistas da PIH concordaram em votar a favor da transação, que inclui uma provisão de 30 dias para o benefício de 1347 dietas de artrite reumatóide na PIH tamil. Supondo o recebimento atempado das aprovações, a FedNat e a 1347 PIH antecipam o fechamento da transação antes de 30 de junho de 2019.

1347 Property Insurance Holdings, Inc. é uma empresa especializada em seguros de propriedades e acidentes constituída em Delaware. A Companhia fornece seguro contra danos patrimoniais em Louisiana, Texas e Flórida através de sua subsidiária de artrose integral wiki Maison Insurance Company. Atualmente, as ofertas de seguros da empresa para os clientes incluem apenas proprietários de residências, parques eólicos e granizo, políticas de incêndio domiciliar e manufaturado. Informações adicionais sobre o 1347 Property Insurance Holding, Inc., incluindo seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017, podem ser encontradas no website da Securities and Exchange Commission em www.sec.gov, ou em Site corporativo da PIH: www.1347pih.com.

Este comunicado de imprensa pode ser considerado material de solicitação de procuração em relação à transação proposta (a “Transação”). Em conexão com a Transação, a 1347 PIH pretende entrar com a Comissão de Títulos e Câmbio dos EUA (a “SEC”) e fornecer aos acionistas da 1347 PIH uma declaração de procuração, em forma preliminar e definitiva, e outros documentos relevantes relativos à Transação. Os acionistas da 1347 PIH são solicitados a ler cuidadosamente a declaração de procuração definitiva e outros documentos relevantes quando eles estiverem disponíveis, pois eles conterão informações importantes sobre a Transação. Os acionistas da 1347 PIH podem obter a declaração de procuração e outros documentos relevantes arquivados na SEC (assim que estiverem disponíveis) gratuitamente no site da SEC em www diarthrosis joint examples.sec.gov ou direcionando uma solicitação para a 1347 Property Insurance Holdings, Inc., 1511 N. Westshore Blvd., Suíte 870, Tampa, FL 33607, À atenção de John S. Hill.

Os diretores, executivos e outros membros da administração e funcionários da 1347 PIH podem ser considerados “participantes” na solicitação de procurações dos acionistas da 1347 PI em favor da Transação. As informações referentes às pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos acionistas da 1347 PIH em conexão com a Transação serão estabelecidas na declaração de procuração e outros documentos relevantes a serem arquivados pela 1347 PIH. com a SEC. Você pode encontrar informações sobre os diretores executivos e diretores da 1347 PIH em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para as luvas de artrite do ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017, em sua declaração de procuração definitiva arquivada na SEC no Anexo 14A em 20 de abril de 2018 e nos subsequentes relatórios da Seção 16.

A Companhia, por meio de suas subsidiárias integrais, está autorizada a subscrever e / ou colocar os proprietários de residências multiril, cheias federais e outras linhas de seguros na Flórida e em outros estados. A Empresa comercializa, distribui e presta serviços a seus próprios produtos e outros serviços de seguradoras, através de uma rede de agentes independentes e gerais.

Certas declarações feitas pela FedNat Holding Company ou em seu nome podem conter “declarações prospectivas” dentro da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Declarações que não são fatos históricos são declarações prospectivas que estão sujeitas a certos riscos e incertezas que poderiam faça com que os eventos e resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles discutidos aqui. Sem limitar a generalidade do precedente, palavras como “antecipar”, “acreditar”, “orçar”, “contemplar”, “continuar”, “poder”, “prever”, “estimar”, “esperar”, “orientar”, “Indicar”, “pretender”, “pode”, “pode”, “planejar”, “possivelmente”, “potencial”, “prever”, “provavelmente”, “pro forma”, “projeto”, “Deve”, “alvo” ou “vontade” ou a sua variação negativa ou outra, e palavras ou frases semelhantes ou terminologia comparável, destinam-se a identificar declarações prospectivas.

Os riscos e incertezas incluem, sem limitação, riscos e incertezas relacionados a estimativas, premissas e projeções em geral; a natureza dos negócios da Companhia e sua capacidade de integrar as operações a serem adquiridas; a adequação de suas reservas para perdas e ajustes de perda de artrite reumatóide ondas de calorias despesas; reivindica experiência; condições climáticas (incluindo a severidade e frequência de tempestades, furacões, tornados e granizo) e outras perdas catastróficas; os custos de resseguro e a capacidade dos resseguradores em indenizar a Companhia; e outros assuntos descritos de tempos em tempos pela Companhia em lançamentos e publicações, e em relatórios periódicos e outros documentos arquivados na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA.

Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que se referem apenas à data em que são feitas. A Empresa não assume qualquer obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas para refletir circunstâncias ou eventos que ocorrem após a data em que as declarações prospectivas são feitas.